İkinci aşama tamamlandıktan sonra artık yabancı yatırımcı için şirket kuruluş aşamasına geçilmektedir. [2]
- MERSİS üzerinden şirketin ana sözleşmesinin hazırlanması gerekmektedir. Şirketin ortaklarının ve görevlerinin açıkça belirlenmesi, şirketin faaliyet alanı, amaç ve konusunun seçilmesi ve ana sözleşmenin tamamlanması gerekmektedir.
- Ana sözleşme hazırlandıktan sonra şirket müdürünün imza beyannamesi vermesi gerekmektedir. Yabancı menşeli tüzel kişiler, Türkiye’de şirketin doğrudan kurucu ortağı olabilir. Ancak bu tüzel kişinin şirket müdürü olarak atanabilmesi için, bir gerçek kişi temsilci görevlendirmesi zorunludur. Bu atama mutlaka şirketin ana sözleşmesinde açıkça belirtilmelidir. Temsilci olarak atanacak kişi Türk vatandaşıysa; adı, soyadı, uyruğu, adresi ve T.C. kimlik numarası gereklidir. Eğer temsilci yabancı uyrukluysa ve Türkiye’de ikamet ediyorsa; ikamet tezkeresi ile birlikte Türkçe tercümeli ve noter onaylı pasaport sureti sunulmalıdır. Atanan gerçek kişi temsilci, şirket müdürü sıfatıyla bizzat notere giderek imza beyannamesi vermek zorundadır.
- Şirket kuruluş aşamasında Türk Ticaret Kanunu’nun 334/1 maddesi uyarınca sermayenin en az yüzde yirmi beşinin yatırılması gerekmektedir. Bütün sermayenin şirket kurulurken yatırılması şartı getirilmemiş olmakla birlikte en az yüzde yirmi beşinin yatırılması ardından şirket tescilinden itibaren yirmi dört ay içinde kalan sermayenin ödenmesi gerekmektedir.
- Şirketin yabancı menşeli gerçek veya tüzel kişi ortağı ya da yetkili vekili tarafından taahhüt edilen sermayenin on binde dörtlük kısmının Rekabet Kurumu adına Türkiye Halk Bankası’nın ilgili hesabına nakit, EFT veya havale yoluyla yatırılması gerekmektedir. Bu ödemenin yapıldığını gösteren, banka tarafından kaşelenmiş ve imzalanmış dekontun aslı alınmalı ve işlem dosyasına eklenmelidir.
- Yabancıların Türkiye’de şirket kurma sürecinde, yukarıda belirtilen aşamaların tamamlanmasının ardından, şirket müdürü veya yetkili vekili tarafından oda kayıt dilekçesi hazırlanır ve imzalanır. Bu dilekçede, kurulacak şirketin bağlı olacağı vergi dairesi açıkça belirtilmeli ve ekinde başvuruya ilişkin evrak listesi yer almalıdır. Ayrıca, dilekçede şirketin unvanı, sermayesi, merkez adresi, faaliyete başlama tarihi ile birlikte gerçek faaliyet konusu, NACE kodu ile birlikte açık ve eksiksiz şekilde belirtilmelidir. Söz konusu bilgilerin doğruluğunun beyan edildiği, aksi durumda doğabilecek tüm hukuki sorumluluğun dilekçeyi imzalayan kişi veya kişilere ait olacağı da dilekçede ifade edilmelidir.
- Şirketin müdürü veya yetkililer tarafından son olarak kuruluş bildirim formu imzalanmalı ve dosya hazır hale getirilmelidir.
- Evraklar tamamen hazırlandıktan sonra ilgili evraklarla birlikte Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne başvuru yapılır. Yabancıların Türkiye’de şirket kurma sürecinde, tüm evrakların hazırlanmasının ardından son aşamaya geçilir. Kurucu ortak, temsilci ya da vekil, randevu saatinde İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü’nde yetkilendirilmiş personele gerekli evraklarla birlikte başvuru yapar.
Başvuru sırasında personel:
- Evrakları teslim alır,
- Kimlik doğrulaması yapar,
- MERSİS sistemi üzerinden oluşturulan şirket sözleşmesinin çıktısını alır,
- Sözleşmeyi imzalatır ve mühürleyerek resmi hale getirir.
Aynı gün içinde tahakkuk ve ödeme işlemleri de gerçekleştirilir. Tescil kararının alınmasının ardından;
- Yevmiye, kebir, envanter ve karar defterleri,
- İlk imza sirküleri,
noterden onaylatılır.
Ayrıca;
- Kira sözleşmesi varsa,
- Muhasebe hizmet sözleşmesi yapılmışsa,
bu belgelerin damga vergileri de eksiksiz şekilde ödenmelidir.
Bu işlemlerle birlikte şirket, ilgili ticaret siciline tescil edilmiş olur ve kısa süre içinde Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilanı gerçekleştirilir. Tescil sonrasında işyeri açılışı için vergi dairesine başvuru yapılması gerekir. Bu başvurunun ardından vergi dairesi, şirket merkezinde yoklama yapar. Yoklama esnasında, şirket müdürü yabancı uyrukluysa, onun atadığı Türk vatandaşı temsilci ya da vekilinin hazır bulunması zorunludur. Bu yoklama işlemi tamamlandığında şirket kuruluş süreci resmen sona erer ve ticari faaliyetlere başlanabilir.
İlgili makalemiz kapsamından da anlaşıldığı üzere yabancı yatırımcılar kanunen ülkemizde şirket kurabilmektedir. Bütün bu işlemlerin tamamlanabilmesi için yabancı yatırımcının bizzat Türkiye’de bulunmasına dahi gerek yoktur. Bir avukattan alacağı destek sayesinde Türkiye’ye hiç gelmeden şirket kuruluş işlemlerini tamamlayabilmektedir. Evrakların hazırlanmasının ardından yabancının tescil başvurusuna bile katılmadan avukata vermiş olduğu kapsamlı özel vekaletname ile süreç tamamlanabilmektedir.
[1] https://ticaret.gov.tr
[2] https://www.csgb.gov.tr
