LİMİTED ŞİRKET
Şirket türlerinden ilki sınırlı sorumlu (limited) şirket olup, Vietnam Şirketler Yasası kapsamında kayıtlı 1 ila 50 üyeli (tek üyeli limited şirket veya çok üyeli limited şirket), sorumlulukları sermaye miktarıyla sınırlı bir ticari işletmedir. Hissedarlarından ayrı bir tüzel kişiliktir, yani sahiplerin yükümlülükleri yalnızca şirketin tüzüğünde yazılı şirket varlıkları ile sınırlıdır ancak kişisel varlıkları korunur.
Limited şirket tamamen veya kısmen yabancı şahıs ve şirketlere ait olabilir. Bu tür bir ticari kuruluşun ticari faaliyetlerini yürüttüğü sektör için bir lisans alması ve Vietnam’da ikamet eden bir yasal temsilcisine sahip olması gerekir. Lisansın şirketin tescilinden önce veya sonra alınabileceğini bilmek önemlidir. Onaylandıktan sonra işyeri sicil belgesinin alınmasından itibaren 90 gün içinde hissedarlar sermaye katkı paylarını tamamlamak zorundadır.
ANONİM ŞİRKET
Bu şirket türünün yapısı gereği hisselerin aboneliği ile anonim şirket kurulmaktadır. Limited şirketler ile Anonim şirketlerin en büyük farkı, bir anonim şirketin halka hisse ihraç etmesine ve borsalarda işlem görmesine izin verilmesidir.
Anonim şirketin kurucu sermayesi paylara bölünmüştür ve her hissedarın sahip olduğu hisseler şirkete koydukları sermaye tutarına karşılık gelir. Bir limited şirkete benzer şekilde, bir anonim şirket de tamamen veya kısmen yabancı şahıs veya şirketlere ait olabilir. Asgari hissedar sayısı üçtür ve maksimum sayı yoktur. Bu tür bir kuruluş için, hissedarların, yasaların yasakladığı belirli durumlar dışında, hisselerini serbestçe devretmelerine izin verilir.
ANONİM ORTAKLIK
Vietnam’da bir iş kurmak ve birlikte kar elde etmek isteyen iki veya daha fazla kişi olduğunda, ticari varlıkları olarak bir anonim ortaklığı seçebilirler. Anonim bir ortaklıkta ortakların kişisel varlıklarının korunması yoktur. Bu doğrultuda, bir ortağın eylemleri tüm ortaklığı etkileyecektir.
ŞAHIS ŞİRKETİ
Şahıs şirketlerinde, ortakların sorumlulukları sınırsızdır. Şahıs şirketleri tek kişi tarafından ya da az sayıda ortak ile kurulabilen ve genellikle ortaklığın zor devredilebildiği bir şirket türüdür.
VİETNAM’DA ŞİRKET KURMAK İÇİN GEREKLİ BELGELER
Vietnam’da Planlama ve Yatırım Bakanlığından izin almak suretiyle (mevcut kanunda yasaklanmış sektörler dışında) yatırım amaçlı ve sermayesinin tamamı veya bir bölümü yabancılara ait olan firma kurulabilmektedir.
Yatırım Yasasına göre yerel ve yabancı girişimler arasında prosedürel anlamda çok büyük farklılık bulunmamakta olup, en dikkat çekici farklılık ise yabancı yatırımcıların her girişiminin Yerel Planlama ve Yatırım Departmanı’na kayıt edilmesi gerekmesidir. Yabancı yatırıcımlar, bu departmandan İşletme Kayıt Sertifikası (Enterprise Registration Certificate- ERC) almalıdır.
Ayrıca, kurulacak şirket Endüstri Bölgesi içinde ise Bölge İdaresinden Yatırım Kayıt Sertifikası (Investment Registration Certificate- IRC) alma zorunluluğu bulunmaktadır.
Kısaca yabancı yatırımcı IRC almadan önce ERC için başvuramamaktadır. Yetkili mercilere başvuru yapılmadan önce yatırım projesinin fizibilite çalışmasının yapılması, firma tüzüğünün hazırlanması ve yatırımcının yasal/finansal durumunu gösterir belgelerin bulundurulması gerekmektedir. Aşağıda gerekli evraklara dair referans liste incelenmelidir. Aşağıda Vietnam’da şirket kurmak için gerekli belgeler gruplara göre ayrılmış şekilde detaylandırılacaktır:
- Grup: Genel merkezden gelen belgeler
- Ticaret Sicil Belgesi veya eşdeğer belgelerinin kopyaları.
- Yerel temsilcilik yöneticisinin atandığına dair görevlendirme yazısı.
- Yabancı yatırımcının yerleşik olduğu yerde yetkili makamlarca düzenlenmiş veya tasdik edilmiş, yabancı tacirin varlığına ve faaliyetine ilişkin son mali yıla ait denetlenmiş mali tabloların veya vergi yükümlülüklerini veya mali yükümlülüklerini yerine getirdiğine dair belgelerinin veya eşdeğer belgelerin kopyaları.
**Yukarıdaki tüm gerekli belgeler, Vietnam yasalarına göre denizaşırı diplomatik misyonlar veya Vietnam Konsoloslukları tarafından tasdik edilmelidir.
- Grup: Yerel birimlerden temin edilecek belgeler
- Temsilcilik yöneticisinin yabancı ise pasaportunun, Vietnamlı ise kimlik kartının kopyaları.
- Bir yeri temsilcilik ofisi olarak kullanma hakkının kanıtı olarak mutabakat zaptı (MOU) veya kiralama sözleşmeleri veya belgelerinin kopyaları.
- Grup: Yetkili devlet makamına yapılan başvuru ve dosyalar
- Yabancı yatırımcının yetkili bir temsilcisi tarafından imzalanmış ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı tarafından yayımlanan formun kullanıldığı Temsilcilik Açma Ruhsatı başvuru formu.
- Yukarıdaki grup 1 ve grup 2 belgeleri.
Vietnam’ın 7 ayrı bölgesindeki şirket kurma prosedürlerinin adım adım açıklandığı, ilgili kurumların iletişim bilgilerinin ve doldurulması gereken formlar ile benzeri belgelerin yer aldığı Planlama ve Yatırım Bakanlığınca hazırlanan elektronik portala https://vietnam.eregulations.org adresinden ulaşılabilmektedir
