2025 yılında Türk yatırımcıların en çok tercih ettiği ülke, yaklaşık 25 milyar dolarlık yatırım ile Hollanda olmuştur. Şüphesiz ki Hollanda’nın ekonomik dengesi ve güçlülüğü, stratejik konumlaması bu yatırım tercihlerinde önemli bir rol oynamıştır. Bu nedenle ECY Hukuk olarak sizlere bugünkü yazımızda Hollanda’da yatırımlar ve şirket kuruluşundan bahsedeceğiz.
Bir ülkede ticari faaliyete başlamadan önce atılması gereken en önemli adım, işin niteliğine uygun doğru iş/şirket modelini seçmektir. Hollanda’da şirket kurarken verilmesi gereken ilk ve en kritik karar, ticari faaliyetlerden doğacak borçlardan kişisel mal varlığıyla sorumlu olup olmama tercihidir. Bu ayrıma göre tercih edilebilecek şirket türleri farklılık göstermektedir.
I. Hollanda’daki İş Yapıları ve Sorumluluklar
Hollanda şirket hukuku, girişimcilere iki ana kategoride iş yapısı sunar.
A. Tüzel Kişiliği Olmayan İş Yapıları
Bu yapılarda ortaklar, ticari faaliyetlerden şahsi mal varlıklarıyla sınırsız sorumlu olurlar. Bir başka deyişle ortaklar, şirket borçlarından sorumludur.
- Şahıs Ortaklığı (Eenmanszaak)
- Genel Ortaklık (VOF veya Vennootschap onder Firma)
- Profesyonel Ortaklık (Maatschap)
- Sınırlı Ortaklık (CV veya Commanditaire Vennootschap)
B. Tüzel Kişiliği Haiz Yapılar
Bu yapılar kural olarak ortaklarına sınırlı sorumluluk sunar, yani ortaklar şirket borçlarından şahsi mal varlıklarıyla sorumlu olmazlar.
- Özel Limited Şirket (BV)
- Halka Açık Limited Şirket (NV)
- Kooperatif (Coöperatie), Dernek (Vereniging), Vakıf (Stichting)
II. Özel Limited Şirket (BV) Kuruluş Aşamaları
Ticari faaliyetlere büyük oranda elverişli olması ve sınırlı sorumluluk avantajı sunması nedeniyle Hollanda’da en çok tercih edilen yapı Özel Limited Şirket (BV)‘dir. BV kuruluş süreci dört temel aşamaya ayrılır:
A. Oturum İzni ve Banka Hesabı Zorunluluğu
BV kuruluşuna başlamadan önce en çok merak edilen konu oturum iznidir:
Önemli Bilgi: Hollanda’da BV kurucu ortağı veya yöneticisi olmak için yasal olarak oturum iznine ihtiyaç yoktur. Türkiye’de yaşayan bir kişi Hollanda’da BV kurucu ortağı ve yöneticisi olabilir. Ancak bu durum, ilgili kişiye oturum izni alma hakkı sağlamaz.
Pratikteki Zorunluluk: Bankaların sıkı bir şekilde uyguladığı Müşterini Tanı (KYC) politikaları çerçevesinde, BV’ye ait banka hesabı açmak için şirketi temsile yetkili yöneticinin Hollanda’da yasal oturum iznine sahip olması şartı aranmaktadır. Bankaların takdir hakkı mevcut olsa da, genellikle teamül olarak oturum izni talep edilmektedir.
1. Şirket Ana Sözleşmesinin Noter Onayı
- Ana Sözleşme Hazırlığı: Kurulacak BV’nin ana sözleşmesi bir Hollandalı noter tarafından Hollandaca dilinde hazırlanır ve onaylanır. Ücreti karşılığında başka bir dile çeviri talep edilebilir.
- Gerekli Bilgiler: Noter, ana sözleşmeyi hazırlarken kurucu bilgileri, şirket sermayesi, pay oranları, faaliyet alanı, şirket merkezi ve ticaret unvanı gibi bilgilere ihtiyaç duyar.
- Ticaret Unvanı Kontrolü: Seçilen ticaret unvanının başka bir şirket tarafından kullanılmadığı KVK aracılığıyla önceden kontrol edilmelidir.
- Güncel Kolaylıklar:
- Online Kuruluş: 1 Şubat 2024 itibarıyla notere online bağlanarak BV esas sözleşmesi hazırlatmak mümkündür (belirli kimlik tespiti yükümlülüklerine uymak şartıyla).
- Sermaye: Zorunlu €18.000 sermaye şartı kaldırılmıştır ve 1 Euro ile bile şirket kurabilme imkânı tanınmıştır.
- Esneklik: Ortaklar Kurulu toplantıları gerekli görülürse Hollanda dışında da yapılabilir ve Ortaklar Kurulu dışında karar alma yetkisi tanınabilir.
2. Bir Hollanda Bankasında Şirket Hesabı Açılması
- KYC Süreci: Hollanda bankalarının katı KYC politikası nedeniyle süreç uzayabilir.
- Hızlandırma İpuçları: Hesap açılışı başvurusundan önce bir “İş Planı (Business Plan)” oluşturulması ve gerekli tüm izinlerin (varsa oturum izni, faaliyet izni) alınmış olması sürecin hızlanmasına yardımcı olur.
3. Şirketin Hollanda Ticaret Odası (KVK)’ya Kaydı
Banka hesabının açılmasını takiben şirketin KVK’ya kaydı gereklidir.
- Başvuru Şekli: Randevu ile şahsen veya posta yoluyla yapılabilir. Başvuru yapanın yetkili olduğuna dair Hollandaca noter onayı gereklidir.
- Gerekli Belgeler (BV için):
- Kurulacak şirkete uygun KVK kayıt formu.
- Şirketi temsile yetkili yetkililer için doldurulmuş “Yetkili Kayıt Formu”.
- Şirketin noter tasdikli ana sözleşmesi.
- Şirketin kayıtlı ve ödenmiş sermayesini teyit eden banka belgesi.
4. Hollanda Vergi Dairesinden Vergi Numarası Alınması
- KVK kayıt işlemlerinin tamamlanmasından sonra, vergi ve sosyal güvenlik kayıtlarının yapılabilmesi için şirket merkezinin bulunduğu bölgedeki Vergi Dairesi’ne müracaat edilmesi gerekmektedir.
- Vergi Dairesi kaydı sonrasında, birkaç hafta içinde KDV numarası ve vergi beyannamesi formu içeren bir mektup gönderilir.
- Personel istihdam edilecek olması durumunda, şirket işveren olarak kaydolmalı ve ilgili sosyal güvenlik işlemleri yapılmalıdır.
III. Yabancı Sermayeli Şirketin Şube Açması
Merkezi başka bir ülkede olan bir şirketin Hollanda’da şube veya temsilcilik açması için özel bir izne gerek yoktur. Bu süreç şirket kurmaya göre daha az zaman alır.
- İşlem: Noter işlemleri gerekli olmayıp, şubenin açılacağı bölgedeki Ticaret Odasına (KVK) ticaret siciline kayıt yaptırmak yeterlidir.
- Yetkilendirme: Kayıt işlemlerini yapacak olan kişi, ıslak imzalı vekaletname ile şubenin yöneticisi olacağını ispatlamalıdır.
- Gerekli Belgeler: Şirket ana sözleşmesi (çevirisiyle birlikte), imza sirküleri, sermayesi ve yöneticilerin isim/adres bilgileri (güncel ikametgah ilmuhaberi) istenir.
Hollanda’da başarılı bir ticari faaliyet için tüm bu yasal ve idari süreçlerin eksiksiz tamamlanması önemlidir. Hollanda sadece lale ve değirmenleriyle değil Avrupa‘nın en dinamik ekonomilerinden biridir. Uluslararası ticarete olan açıklığı sayesinde Hollanda ‘da şirket kurmak işinizi Avrupa pazarına açmanın hızlı ve güvenilir yollarından biridir. Cazip vergi anlaşmaları ve iş kurmayı kolaylaştıran mevzuatlarıyla beraber Hollanda yatırım yapmaya, iş kurmaya çok müsait bir ülkedir. Bunlarla beraber aktif olarak Türk girişimcilerin en çok yatırım yaptığı ülkedir. ECY Hukuk olarak uzman kadromuz ve yerel partnerlerimiz ile beraber Hollanda pazarında her türlü hukuki desteği vermekteyiz.
